Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。他的左膀右臂Saltpetre和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进攻人类王国，大公拿着望远镜向山上一瞧，发现果然有密集的熊群向山下而来，遂命国师AMBROSE前去杀敌，国师带着大公的人类军队前来阻止熊大军，不小心进入熊大军的阵营，此时人类军队突然对熊大军发起攻击，熊大军未料到人类竟如此不友好，Theophilu影片以戏中戏的形式，讲述了“西西里著名的熊入侵事件”。而这个故事，是分为两段展开讲述的。故事的前半截由吟游诗人基东和助手梅丽娜为老熊讲述：熊族之王朗斯因为儿子朵尼欧走失，萎靡不振、意志消沉，无暇考虑熊族发展。熊群里的有识之士戴欧非和沙贝挺身而出，建议朗斯到人类王国找找看。熊族来到人类王国，却遭到后者攻击，戴欧非牺牲。为人类首领大公爵效劳的魔法师安博思，更几次设计把熊族带到陷阱。但熊族总能逢凶化吉、巧妙逃脱。朗斯发现朵尼欧在人类的马戏团，大公爵却开枪打死朵尼欧。朗斯和众人请求安博思救朵尼欧。安博思施展法术，令朵尼欧复活。朗斯成为人类王国的统治者。故事的后半截则由老熊讲述：安博思救朵尼欧有功，成为后者的义父。沙贝意图篡位，设计陷害安博思和朵尼欧。听信谗言的朗斯，把博思和朵尼欧关进监狱。安博思用魔法引出蛇怪，在迎战蛇怪的过程中，误会消除、父子和解。但朗斯重伤，留下遗嘱要朵尼欧率领熊族回山林。后来，朵尼欧也照做了。因为基东和梅丽娜对悲剧结局感到不满意，老熊表示还有另外一个结局，并通过悄悄话告诉了梅丽娜。事后，基东向梅丽娜求证，老熊是否就是朵尼欧，梅丽娜却笑而不答。在这故事的两半截之间，穿插了老